Reforman y Adicionan Disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles
9:04Reforman y Adicionan Disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles
SECRETARIA DE ECONOMÍA
DECRETO por
el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados
Unidos Mexicanos.- Presidencia de la República.
ENRIQUE PEÑA NIETO, Presidente de los Estados Unidos Mexicanos, a sus habitantes sabed:
Que el Honorable Congreso de la Unión, se ha servido dirigirme el
siguiente
DECRETO
"EL CONGRESO GENERAL
DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, D E C R E T A :
SE REFORMAN Y ADICIONAN DIVERSAS DISPOSICIONES DE LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.
Artículo Único.- Se reforman el párrafo segundo del artículo 1o.; el párrafo primero del
artículo 20; la denominación del Capítulo XIV para quedar como “De la sociedad
por acciones simplificada”, los artículos 260, 261, 262, 263 y 264; se
adicionan una fracción VII al artículo 1o.; un párrafo quinto al artículo 2o.,
y se recorren los subsecuentes; un segundo párrafo al artículo 5o.; los
artículos 265, 266, 267, 268, 269, 270, 271, 272 y 273 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles para quedar como sigue:
Artículo 1o.- ...
I. a IV.
...
V. Sociedad
en comandita por acciones;
VI. Sociedad
cooperativa, y
VII. Sociedad
por acciones simplificada.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y
VII de este artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable,
observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.
Artículo 2o.- ...
...
...
...
Tratándose de la sociedad por acciones simplificada, para que surta
efectos ante terceros deberá inscribirse en el registro mencionado.
...
...
Artículo 5o.- ...
La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del
procedimiento establecido en el Capítulo XIV de esta Ley.
Artículo 20.- Salvo por la sociedad por acciones simplificada, de las utilidades
netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como
mínimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del
capital social.
...
_________________________________________________________________________________
CAPITULO XIV
De la sociedad por acciones simplificada
Artículo 260.- La sociedad por acciones simplificada es aquella que se constituye con
una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus
aportaciones representadas en acciones. En ningún caso las personas físicas
podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil a que
se refieren las fracciones I a VII, del artículo 1o. de esta Ley, si su
participación en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de
la sociedad o de su administración, en términos del artículo 2, fracción III de
la Ley del Mercado de Valores.
Los ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simplificada
no podrá rebasar de 5 millones de pesos. En caso de rebasar el monto
respectivo, la sociedad por acciones simplificada deberá transformarse en otro
régimen societario contemplado en esta Ley, en los términos en que se
establezca en las reglas señaladas en el artículo 263 de la misma. El monto
establecido en este párrafo se actualizará anualmente el primero de enero de
cada año, considerando el factor de actualización correspondiente al periodo
comprendido desde el mes de diciembre del penúltimo año hasta el mes de
diciembre inmediato anterior a aquel por el que se efectúa la actualización,
misma que se obtendrá de conformidad con el artículo 17-A del Código Fiscal de
la Federación. La Secretaría de Economía publicará el factor de actualización
en el Diario Oficial de la Federación durante el mes de diciembre de cada año.
En caso que los accionistas no lleven a cabo la transformación de la
sociedad a que se refiere el párrafo anterior responderán frente a terceros,
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra
responsabilidad en que hubieren incurrido.
Artículo 261.- La denominación se formará libremente, pero distinta de la de
cualquier otra sociedad y siempre seguida de las palabras “Sociedad por
Acciones Simplificada” o de su abreviatura “S.A.S.”.
Artículo 262.- Para proceder a la constitución de una sociedad por acciones simplificada
únicamente se requerirá:
I. Que haya uno o más accionistas;
II. Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una
sociedad por acciones simplificada bajo los estatutos sociales que la
Secretaría de Economía ponga a disposición mediante el sistema electrónico de
constitución;
III. Que alguno de los accionistas cuente con la autorización para el uso de
denominación emitida por la Secretaría de Economía, y
IV. Que
todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada
vigente reconocido en las reglas generales que emita la Secretaría de Economía
conforme a lo dispuesto en el artículo 263 de esta Ley.
En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o
cualquier otra formalidad adicional, para la constitución de la sociedad por
acciones simplificada.
Artículo 263.- Para efectos de lo dispuesto en el artículo 262 de esta Ley, el
sistema electrónico de constitución estará a cargo de la Secretaría de Economía
y se llevará por medios digitales mediante el programa informático establecido
para tal efecto, cuyo funcionamiento y operación se regirá por las reglas
generales que para tal efecto emita la propia Secretaría.
El procedimiento de constitución se llevará a cabo de acuerdo con las
siguientes bases:
I. Se abrirá un folio por cada constitución;
II. El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos
sociales que ponga a disposición la Secretaría de Economía a través del
sistema;
III. Se generará un contrato social de la constitución de la sociedad por
acciones simplificada firmado electrónicamente por todos los accionistas,
usando el certificado de firma electrónica vigente a que se refiere la fracción
IV del artículo 262 de esta Ley, que se entregará de manera digital;
IV. La
Secretaría de Economía verificará que el contrato social de la constitución de
la sociedad cumpla con lo dispuesto en el artículo 264 de esta Ley, y de ser
procedente lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro
Público de Comercio;
V. El
sistema generará de manera digital la boleta de inscripción de la sociedad por
acciones simplificada en el Registro Público de Comercio;
VI. La
utilización de fedatarios públicos es optativa;
VII. La
existencia de la sociedad por acciones simplificada se probará con el contrato
social de la constitución de la sociedad y la boleta de inscripción en el
Registro Público de Comercio;
VIII. Los
accionistas que soliciten la constitución de una sociedad por acciones
simplificada serán responsables de la existencia y veracidad de la información
proporcionada en el sistema. De lo contrario responden por los daños y
perjuicios que se pudieran originar, sin perjuicio de las sanciones
administrativas o penales a que hubiere lugar, y
IX. Las
demás que se establezcan en las reglas del sistema electrónico de constitución
.
Artículo 264.- Los estatutos sociales a que se refiere el artículo anterior
únicamente deberán contener los siguientes requisitos:
I. Denominación;
II. Nombre de los accionistas;
III. Domicilio
de los accionistas;
IV. Registro
Federal de Contribuyentes de los accionistas;
V. Correo
electrónico de cada uno de los accionistas;
VI. Domicilio
de la sociedad;
VII. Duración
de la sociedad;
VIII. La
forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus
acciones;
IX. El
número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social;
X. El
número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus
acciones;
XI. El
objeto de la sociedad, y
XII. La
forma de administración de la sociedad.
El o los accionistas serán subsidiariamente o solidariamente
responsables, según corresponda, con la sociedad, por la comisión de conductas
sancionadas como delitos.
Los contratos celebrados entre el accionista único y la sociedad
deberán inscribirse por la sociedad en el sistema electrónico establecido por
la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del
Código de Comercio.
Artículo 265.- Todas las acciones señaladas en la fracción IX del artículo 264 deberán
pagarse dentro del término de un año contado desde la fecha en que la sociedad
quede inscrita en el Registro Público de Comercio.
Cuando se haya suscrito y pagado la totalidad del capital social, la
sociedad deberá publicar un aviso en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía en términos de lo dispuesto en el artículo 50 Bis del
Código de Comercio.
Artículo 266.- La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad por
acciones simplificada y está integrada por todos los accionistas.
Las resoluciones de la Asamblea de Accionistas se tomarán por mayoría
de votos y podrá acordarse que las reuniones se celebren de manera presencial o
por medios electrónicos si se establece un sistema de información en términos
de lo dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio. En todo caso deberá
llevarse un libro de registro de resoluciones.
Cuando la sociedad por acciones simplificada esté integrada por un solo
accionista, éste será el órgano supremo de la sociedad.
Artículo 267.- La representación de la sociedad por acciones simplificada estará a
cargo de un administrador, función que desempeñará un accionista.
Cuando la sociedad por acciones simplificada esté integrada por un solo
accionista, éste ejercerá las atribuciones de representación y tendrá el cargo
de administrador.
Se entiende que el administrador, por su sola designación, podrá
celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto
social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento
de la sociedad.
Artículo 268.- La toma de decisiones de la Asamblea de Accionistas se regirá
únicamente conforme a las siguientes reglas:
I. Todo accionista tendrá derecho a participar en las decisiones de la
sociedad;
II. Los accionistas tendrán voz y voto, las acciones serán de igual valor y
conferirán los mismos derechos;
III. Cualquier accionista podrá someter asuntos a consideración de la
Asamblea, para que sean incluidos en el orden del día, siempre y cuando lo
solicite al administrador por escrito o por medios electrónicos, si se acuerda
un sistema de información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del
Código de Comercio;
IV. El
administrador enviará a todos los accionistas el asunto sujeto a votación por
escrito o por cualquier medio electrónico si se acuerda un sistema de
información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de
Comercio, señalando la fecha para emitir el voto respectivo;
V. Los
accionistas manifestarán su voto sobre los asuntos por escrito o por medios
electrónicos si se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio, ya sea de manera presencial
o fuera de asamblea.
La Asamblea de Accionistas será convocada por el administrador de la
sociedad, mediante la publicación de un aviso en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía con una antelación mínima de cinco
días hábiles. En la convocatoria se insertará el orden del día con los asuntos
que se someterán a consideración de la Asamblea, así como los documentos que
correspondan.
Si el administrador se rehúsa a hacer la convocatoria, o no lo hiciere
dentro del término de quince días siguientes a la recepción de la solicitud de
algún accionista, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista.
Agotado el procedimiento establecido en el presente artículo las
resoluciones de la Asamblea de Accionistas se consideran válidas y serán
obligatorias para todos los accionistas si la votación se emitió por la mayoría
de los mismos, salvo que se ejercite el derecho de oposición previsto en esta
Ley.
Artículo 269.- Las modificaciones a los estatutos sociales se decidirán por mayoría de
votos.
En cualquier momento los accionistas podrán acordar formas de
organización y administración distintas a la contemplada en este Capítulo;
siempre y cuando los accionistas celebren ante fedatario público la
transformación de la sociedad por acciones simplificada a cualquier otro tipo de
sociedad mercantil, conforme a las disposiciones de esta Ley.
Artículo 270.- Salvo pacto en contrario, deberán privilegiarse los mecanismos
alternativos de solución de controversias previstos en el Código de Comercio
para sustanciar controversias que surjan entre los accionistas, así como de
éstos con terceros.
Artículo 271.- Salvo pacto en contrario, las utilidades se distribuirán en proporción
a las acciones de cada accionista.
Artículo 272.- El administrador publicará en el sistema electrónico de la Secretaría
de Economía, el informe anual sobre la situación financiera de la sociedad
conforme a las reglas que emita la Secretaría de Economía de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 263 de esta Ley.
La falta de presentación de la situación financiera durante dos
ejercicios consecutivos dará lugar a la disolución de la sociedad, sin
perjuicio de las responsabilidades en que incurran los accionistas de manera
individual. Para efectos de lo dispuesto en este párrafo, la Secretaría de
Economía emitirá la declaratoria de incumplimiento correspondiente conforme al
procedimiento establecido en las reglas mencionadas en el párrafo anterior.
Artículo 273.- En lo que no contradiga el presente Capítulo son aplicables a la
sociedad por acciones simplificada las disposiciones que en esta Ley regulan a
la sociedad anónima así como lo relativo a la fusión, la transformación,
escisión, disolución y liquidación de sociedades.
Para los casos de la sociedad por acciones simplificada que se integre
por un solo accionista, todas las disposiciones que hacen referencia a
“accionistas”, se entenderán aplicables respecto del accionista único.
Asimismo, aquellas disposiciones que hagan referencia a “contrato social”, se
entenderán referidas al “acto constitutivo”.
Transitorio
Único.- El presente Decreto entrará en vigor a los seis meses contados a
partir del día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la
Federación.
Ciudad de México, a 9 de febrero de 2016.- Sen. Roberto
Gil Zuarth, Presidente.- Dip. José de Jesús Zambrano Grijalva, Presidente.- Sen. Hilda Esthela Flores Escalera,
Secretaria.- Dip. Alejandra Noemí
Reynoso Sánchez, Secretaria.- Rúbricas."
En cumplimiento de lo dispuesto por la fracción I del Artículo 89 de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y para su debida
publicación y observancia, expido el presente Decreto en la Residencia del
Poder Ejecutivo Federal, en la Ciudad de México, a once de marzo de dos mil dieciséis.- Enrique Peña Nieto.- Rúbrica.- El Secretario
de Gobernación, Miguel Ángel Osorio
Chong.- Rúbrica.
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